Слияние компаний или брак по расчету

Сегодня российские компании ежегодно тратят на поглощения по России и всему миру миллиарды долларов в год. Но далеко не всем удалось с первого раза заставить новые подразделения эффективно работать.

Интегрировать предприятия по всем правилам - целая наука. Объединение активов может обойтись куда сложней и дороже, чем рассчитывают счастливые собственники.

 Идея расширить свой бизнес за счет покупки предприятия-конкурента не всегда так хороша, как может показаться на первый взгляд. Заплатив за компанию рыночную стоимость, новый собственник вместо ожидаемых дивидендов часто получает дополнительную головную боль. Ведь актив надо интегрировать, объединить с собственными ресурсами. А это не так просто и быстро. Для средней компании технические процедуры по объединению могут вылиться в 1 млн евро, а для большой корпорации окажутся в десять раз дороже.

Даже если все необходимые шаги по интеграции выполнены, пусть не идеально, но хотя бы правильно, разовые сбои в работе двух, еще недавно отдельных друг от друга бизнесов случаются почти всегда. По различным оценкам, в период интеграции производительность труда в среднем падает на 5 - 10%. Доходы объединенной компании в первые год-полтора после слияния также могут снизиться до 10%. Естественно, после того как период «притирки» пройдет, так называемый эффект синергии, ради которого и затевалось объединение, начнет действовать, и издержки снизятся. Но как сделать, чтобы интеграция прошла максимально быстро и безболезненно? Ведь потратить миллион-другой - не самоцель. Главное, чтобы деньги расходовались впрок.

Не видно горизонта

Куда проще налаживать «совместную жизнь» тем компаниям, которые провели предваряющую сделку по слиянию и поглощению по всем правилам. Обычно в этом случае необходимая для начала работы информация содержится в документах консультантов, которые занимались организационно-финансовым и юридическим сопровождением сделки. Также мог быть заказан предварительный анализ состояния поглощаемого предприятия (стоимость рабочего времени менеджеров, цена доступа к источникам данных и т.д.). Обычно, если объектом слияния стало заморское предприятие, все необходимые документы имеются. В России они в полном объеме присутствуют вовсе не при каждой сделке.

Кроме того, не исключена ситуация, когда после покупки две компании год или два продолжают работать фактически, как независимые фирмы. Если владельцу кажется, что два бизнеса не вступают между собой в прямую конкуренцию, он очень часто переносит решение проблем полноценного слияния на более спокойное время. Тогда анализировать деятельность двух предприятий приходится с нуля. Оценка может обойтись в среднем в 1% от стоимости компании.
Впрочем, расходы на предварительный анализ вряд ли серьезно испугают владельца. По крайней мере, по сравнению с теми задачами, что ждут его в дальнейшем, они кажутся несущественными. «Основной сложностью после завершения сделки является интеграция приобретенного бизнеса. В этот период проблемы в основном связаны с интеграцией руководства, в частности с вопросами культурных различий, и систем. Соответственно основными статьями затрат являются расходы на руководство и персонал, например, может возникнуть необходимость исключить дублирование функций персонала, а также затраты на интеграцию IT-систем», - поясняет Майкл Кнолл, руководитель группы по сопровождению сделок слияния и поглощения PricewaterhouseCoopers. Если суммировать все эти расходы, они способны достигнуть еще 2% от цены компании. Кроме того, владельцам могут дополнительно потребоваться услуги консультантов по вопросам стратегии предприятия.

Как правило, первым шагом нового собственника становится назначение на ключевые должности в компании доверенных лиц. Для полного контроля над деятельностью необходимо в самом начале расположить своих людей в нескольких секторах: экономика и финансы, юридическое обеспечение, продажи, снабжение, производство, персонал, оборудование.

В первое время для доверенных лиц приоритетными направлениями являются завоевание авторитета, анализ сложившейся на момент покупки ситуации и решение текущих вопросов.
Именно на этом этапе собственнику необходимо показать персоналу достоинства тех специалистов, которых он перебросил со своего основного актива или привел со стороны. Здесь многие обращаются к внутренним коммуникациям. Внутри компании идет активная пропаганда решений, принимаемых новой командой, демонстрация процесса их выполнения и получаемых результатов.
Дальнейшими шагами становятся установление контроля над финансовыми потоками, упорядочение договорных отношений с контрагентами, внедрение контрольных показателей эффективности компании. Затем, в соответствии со своими стандартами, менеджеры упорядочивают инвестиционный процесс, оценивают управленческий потенциал руководителей и кадровый резерв.

Завершает фактическую интеграцию оценка эффективности основных бизнес-процессов компании и их реформирование. По идее, если все работы проведены правильно, уже в течение полутора лет можно будет оценить, оправдались ли расчеты на синергический эффект при покупке, дало ли объединение ту отдачу, на которую рассчитывали покупатели и партнеры по слиянию.
Генеральный директор компании IBS Сергей Мацоцкий так оценивает основные сложности и проблемы, которые возникли у его компании при слиянии с консалтинговой фирмой «Борлас»: «Мы предполагаем, что в общей сложности весь процесс интеграции (начиная с юридического оформления сделки и заканчивая полным операционным объединением всех структур) может занять около полутора лет с момента объявления о слиянии. Основные затраты, которые мы понесли - это расходы на привлечение юридических и налоговых консультантов, оптимизацию внутренних процессов, например, IT-поддержку, управление бэк-офисом и т.д. К серьезным издержкам можно отнести рабочее время ключевых сотрудников, участвующих в процессе интеграции. А наиболее затратная часть объединения связана с переездом в новый офис в следующем году».

Анатомия брака

Обычно для осуществления интеграции владельцы создают специальные временные подразделения. Как правило, менеджерами, ответственными за нее, становятся либо опытные директора по производственным вопросам, либо исполнительные директора, которые проработали в основной компании пять-семь лет.

Именно эта группа и принимает все необходимые решения. В самом общем виде задачи по интеграции, которые им предстоит решать, можно будет разбить на три основные группы.
Первая связана с обязательными работами по финансовому и технологическому объединению. Сюда относятся сбор и консолидация финансовой и управленческой отчетности с дочерних компаний, а также, в случае необходимости, трансформация ее в стандарты МСФО. Это наиболее быстрая по времени часть работ. Так же формируется управленческая или стратегическая отчетность, которая обычно сопоставляется с текущим планом на текущий год. Затем составляется скользящий прогноз на 12 или более месяцев. И разрабатываются единые типовые схемы контроля за всеми дочерними компаниями.

Вопрос об информационном обеспечении - сложнее. Традиционный подход - замена имеющихся информационных систем компании на единую информационно-управляющую среду - подходит далеко не всем. Предприятия, которые хотят сэкономить, выбирают более экономичный путь - объединение информационных баз. Этот вариант часто оправдывает себя в ситуации, когда сливаются активы с современными и совместимыми информационно-управляющими системами.
Второй блок вопросов, которые надо решить при интеграции, - стратегический. На этом этапе владельцы добиваются единой работы всех подразделений и исключают дублирования функций на уровне отделов и подразделений. Здесь как раз многое зависит от того, как владельцы оценивают стратегическое будущее объединенной компании. Они далеко не всегда принимают решения о слиянии всех подразделений. Особенно это часто происходит, если объединяются не две, а четыре или пять небольших фирм. В этом случае создавать «монстра» вовсе не обязательно. Разрабатывается стратегия, рассчитанная на появление сильной холдинговой компании. Входящие в ее состав подразделения сохраняют достаточно широкую свободу действий. Например, Market Group в прошлом году решили объединить под одной крышей сразу пять компаний, специализирующихся на работе в сфере маркетинга и рекламы. В результате был создан двухуровневый директорский совет, куда включили почти весь топ-менеджмент из агентств и рабочую группу из директоров агентств. Она была ответственна за подготовку решений, которые потом выносились на заседания совета. Общими стали функции управленческого учета, кадровой политики, юридического сопровождения, а также PR. Остальные подразделения сохранили независимость. Впрочем, ошибочно думать, что такое «компромиссное» по сравнению с полноценным объединением решение может дать владельцам преимущество во времени, на которое растянется слияние. На «притирочные» процедуры топ-менеджеры все равно отвели год. Естественно, не исключено и появление новых должностей или сервисов.

Слияние с человеческим лицом

Третья группа вопросов по интеграции - кадровая. По сути, эта самая болезненная часть. Здесь нужно провести необходимые сокращения и назначить людей на освободившиеся и вновь создаваемые должности. Часто это оказывается и самым обременительным в финансовом плане. Компенсации увольняемым сотрудникам и менеджерам могут составить существенную часть зарплатного фонда. «Самый сложный процесс - интеграция персонала, объединение двух коллективов, каждый из которых уникален своими традициями, ценностями, особенностями взаимоотношений и т.д. В этой ситуации необходимо совместить прагматизм с точки зрения будущего компании - с амбициями и традициями каждой из сторон. Людей волнует не только их место в объединенной структуре и риски внутренней конкуренции, но и самые элементарные вопросы: «кому я буду подчиняться», «что будет написано у меня на визитке». Для работы с персоналом в процессе объединения приходится вести большую работу по объяснению сотрудникам новой ситуации», - отмечает Сергей Мацоцкий.

Обычно компания сначала утверждает новую структуру, а затем уже подбирает работников на все посты - от топ-менеджерских до рядовых позиций. При слиянии на паритетных началах назначения на должности, занимающие на служебной лестнице три ступени ниже поста генерального директора, проводятся в течение 5 - 6 месяцев. Остальные должности доукомплектуются еще полгода. Если же речь идет о прямом поглощении, то новые владельцы редко затягивают со штатной топ-менеджерской ведомостью дольше чем на три месяца.

Впрочем, вне зависимости от скорости кадровой революции, избежать недовольства сотрудников удается редко. Как правило, топ-менеджерам, уходящим из компании, приходится выплачивать всю стоимость их контракта, заканчивается он в конце текущего года или через несколько лет. Сотрудникам на рядовых должностях выплачивают оклад за три месяца или полгода. Кроме того, некоторые владельцы договариваются таким образом, чтобы растянуть компенсационные выплаты на месяц или два, а не отсчитывать единовременно. Обычно представителей старой команды оставляют с таким расчетом, чтобы их общее число в компании не превысило 30% (менеджеры) и 40% (рядовые работники).

Удержать нужных сотрудников - тоже дело кропотливое и расходное. Во-первых, надо помнить о негласном правиле, по которому человеку не принято предлагать в новой компании должность, ниже той, которую он занимал. Во-вторых, чтобы сохранить интересные кадры, зачастую стоит провести дополнительное премирование. Обычно до 15% оклада. Кроме денег, решение кадрового вопроса требует тщательной разъяснительной работы со стороны HR-подразделения. Во многом поэтому представителей кадровой службы часто включают в состав групп по интеграции.
В целом работы предстоит много, и не все процедуры доставят руководителям удовольствие. Но если компании решили объединяться, пройти этот путь все равно придется. В противном случае, новый собственник рискует так и не узнать, зачем покупал актив, и продаст его через несколько лет.

Сегодня российские компании ежегодно тратят на поглощения по России и всему миру миллиарды долларов в год. Но далеко не всем удалось с первого раза заставить новые подразделения эффективно работать. Интегрировать предприятия по всем правилам - целая наука. Объединение активов может обойтись куда сложней и дороже, чем рассчитывают счастливые собственники.